Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:
– dels vara införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 25 maj 2016, och
– dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast kl. 16.00 fredagen den 27 maj 2016, under adress Forskargatan 20 G, 151 36 Södertälje med angivande av ”årsstämma” eller via info@nanologica.com.
Vid anmälan bör uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd onsdagen den 25 maj 2016. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.
Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets hemsida, https://www.nanologica.com/.
Antal aktier och röster
I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 3 358 147 aktier. Det totala antalet röster uppgår till 3 358 147.
Förslag till dagordning
1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
7. Beslut angående
a. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
b. Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören
8. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna
9. Val av
a. Styrelseledamöter och eventuella suppleanter
b. Revisorer
10. Beslut om antagande av ny bolagsordning
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om strategiska emissioner
12. Beslut om principer för valberedningens sammansättning och arbete
13. Stämmans avslutande
Huvudsakliga förslag till beslut
Punkt 7b – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ansamlade vinstmedel om 22 762 267 kronor balanseras i ny räkning.
Punkt 8 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
Valberedningen föreslår att ett arvode om 133 500 kr ska utgå till styrelsens ordförande samt att ett arvode om 89 000 kr ska utgå till övriga styrelseledamöter.
Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 9 – Val av a) styrelseledamöter och eventuella suppleanter b) revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter samt att inga suppleanter utses.
Det noteras att styrelseledamöterna Alfonso Garcia-Bennett och Robert Taflin inte ställer upp för omval.
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Hans Lennernäs, Gisela Sitbon, Mårten Steen, och Lena Torlegård samt nyval av Paula Zeilon och Peter von Ehrenheim. Valberedningen föreslår vidare att årsstämman utser Gisela Sitbon till styrelsens ordförande.
Valberedningen föreslår att årsstämman för tiden intill utgången av nästa årsstämma utser det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till Bolagets revisor, med auktoriserade revisorn Michael Hertin som huvudansvarig revisor.
Punkt 10 – Styrelsens förslag till beslut om antagande av ny bolagsordning
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om ändrad lydelse av bolagsordningens bestämmelser om gränserna för bolagets aktiekapital och antal aktier (§ 4 samt § 5) i enlighet med följande:
| Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| § 4 Aktiekapitalet skall vara lägst 500 000 kr och högst 2 000 000 kr. | § 4 Aktiekapitalet skall vara lägst 1 000 000 kr och högst 4 000 000 kr. |
| § 5 Antalet aktier skall vara lägst 1 000 236 st och högst 4 000 944 st. | § 5 Antalet aktier skall vara lägst 2 000 472 st och högst 8 001 888 st. |
Punkt 11 – Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om strategiska emissioner
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital med högst 137 694 kr genom emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.
Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse eller villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i syfte att förvärva bolag, ta in nytt kapital samt att möjliggöra för styrelsen att rikta emissioner till investerare som styrelsen bedömer vara strategiskt viktiga för Bolaget.
Styrelsen, Bolagets vd eller den styrelsen i övrigt förordnar föreslås bli bemyndigad att vidta de mindre justeringar som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.
Punkt 12 – Valberedningens förslag till beslut om principer för valberedningens sammansättning och arbete
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om principer för valberedningens sammansättning och arbete i enlighet med nedanstående. Bolaget ska ha en valberedning bestående av styrelsens ordförande samt tre ytterligare ledamöter, vilka ska representera de tre röstmässigt största ägarna. De till röstetalet största aktieägarna kommer att kontaktas på grundval av Bolagets, av Euroclear Sweden AB tillhandahållna, förteckning över registrerade aktieägare per den 30 september varje år. Den aktieägare som inte är registrerad i Euroclear Sweden AB, och som önskar utnyttja sin rätt, ska anmäla detta till styrelsens ordförande samt kunna styrka ägarförhållandet.
Styrelsens ordförande ska snarast efter utgången av september månad sammankalla representanter för de tre röstmässigt största aktieägarna i Bolaget till valberedningen. Namnen på de tre ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, vilket ska ske senast sex månader före årsstämman. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den största aktieägaren. Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. För det fall väsentlig förändring i ägarstrukturen sker därefter ska också valberedningens sammansättning ändras i enlighet därmed.
Valberedningens uppgift ska vara att inför årsstämma framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter och eventuella suppleanter som ska väljas av stämman, styrelsearvode, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, ordförande på årsstämman samt, i förekommande fall, val av revisorer och revisorsarvoden. Vidare ska valberedningen framlägga förslag till de principer som ska gälla för valberedningens sammansättning och arbete inför nästkommande årsstämma.
Majoritetskrav
För giltiga beslut avseende punkterna 10 och 11 ovan krävs att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Upplysningar på stämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.
Tillhandahållande av handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga på Bolagets kontor med adress Forskargatan 20 G, 151 36 i Södertälje samt på Bolagets hemsida senast tisdagen den 10 maj 2016.
Valberedningens förslag avseende punkterna 8 – 9 ovan kommer att göras tillgängliga genom pressmeddelande och anslås bolagets hemsida i god tid innan årsstämman.
Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga vid stämman.
_____________________
Stockholm i maj 2016
Nanologica AB (publ)
Styrelsen